作為現(xiàn)代企業(yè)治理能力的重要標(biāo)志，企業(yè)合規(guī)能夠促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)健運營，防范企業(yè)風(fēng)險。中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）是一家在全球160多個國家或地區(qū)經(jīng)營的跨國企業(yè)。自2018年開始，公司完善企業(yè)合規(guī)治理，強化合規(guī)風(fēng)險管控，系統(tǒng)性重塑了合規(guī)管理體系。中興通訊法律合規(guī)單位以“成為全球一流的企業(yè)法律合規(guī)平臺”為愿景，探索與中國企業(yè)治理和發(fā)展相契合的合規(guī)體系管理方法，不但為自身發(fā)展保駕護(hù)航，還構(gòu)建了合規(guī)生態(tài)圈，引領(lǐng)行業(yè)共建。

　　從無到有的突破：建設(shè)系統(tǒng)性的合規(guī)管理體系

　　基于復(fù)雜的國際環(huán)境及企業(yè)合規(guī)治理水平，中興通訊在商業(yè)自由度和商業(yè)可持續(xù)之間選擇安全前提下的商業(yè)可持續(xù)。中興通訊總裁和首席運營官立足公司治理現(xiàn)狀與經(jīng)營形態(tài)，學(xué)習(xí)借鑒合規(guī)領(lǐng)域國內(nèi)、國際通行標(biāo)準(zhǔn)，將業(yè)務(wù)管理中成熟的PDCA循環(huán)（Plan-Do-Check-Act，策劃—執(zhí)行—檢查—改進(jìn)）引入到合規(guī)管理工作中，創(chuàng)設(shè)了業(yè)務(wù)與合規(guī)管理的雙循環(huán)模式。該模式構(gòu)成了公司以管理為導(dǎo)向的合規(guī)管理體系的核心要素，中興通訊在此基礎(chǔ)上建設(shè)適配組織結(jié)構(gòu)特點的合規(guī)團隊，通過風(fēng)險識別、外規(guī)內(nèi)化將合規(guī)關(guān)鍵控制點嵌入業(yè)務(wù)流程中。

　　中興通訊認(rèn)為一個有效的合規(guī)組織架構(gòu)需要充分與公司業(yè)務(wù)架構(gòu)適配和融合，方能發(fā)揮其作用。中興通訊立足公司的治理架構(gòu)，基于公司行業(yè)特性、市場經(jīng)營情況和外部主要風(fēng)險，明確出口管制合規(guī)、反商業(yè)賄賂合規(guī)和數(shù)據(jù)合規(guī)作為集合全公司力量、由法律合規(guī)單位作為集團內(nèi)主責(zé)單位開展體系化建設(shè)的三大合規(guī)領(lǐng)域。

　　在確定重點合規(guī)領(lǐng)域后，公司對合規(guī)組織架構(gòu)進(jìn)行重新設(shè)計，結(jié)合公司的治理架構(gòu)，最終確定了“橫向協(xié)同、縱向到底”的調(diào)整方針。

　　首先，重構(gòu)公司的合規(guī)管理委員會，將其作為公司合規(guī)事務(wù)的最高決策機構(gòu)，強化“橫向協(xié)同”。委員會委員包括公司董事長、總裁、執(zhí)行副總裁、高級副總裁及部分關(guān)鍵業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，由公司總裁擔(dān)任主任，董事長代表董事會參加日常議事。委員會通過季度會議的形式制定合規(guī)工作目標(biāo)和合規(guī)政策、審議運營過程中的合規(guī)風(fēng)險并審批解決方案，直接向董事會匯報工作。這樣的架構(gòu)設(shè)計，使最高議事機構(gòu)涵蓋公司各領(lǐng)域關(guān)鍵決策層，實現(xiàn)信息最大化共享、議事事項最大限度的溝通討論。

　　其次，進(jìn)一步強化日常合規(guī)事務(wù)的聚合和專項管理，充分落地“縱向到底”的理念。公司任命首席合規(guī)官，作為推進(jìn)合規(guī)體系建設(shè)的第一責(zé)任人;同時，為了支撐三大領(lǐng)域的合規(guī)體系建設(shè)，中興通訊在合規(guī)領(lǐng)域創(chuàng)立了合規(guī)專家中心到業(yè)務(wù)合規(guī)團隊到合規(guī)聯(lián)絡(luò)人三級架構(gòu)。

　　從有到優(yōu)的進(jìn)階：從“以管理為導(dǎo)向”到“以風(fēng)險為導(dǎo)向”

　　以管理為導(dǎo)向的模式在企業(yè)合規(guī)建設(shè)初期有著非常明顯的優(yōu)勢。但企業(yè)作為市場競爭主體，效率已成為企業(yè)在市場競爭中取得優(yōu)勢的關(guān)鍵因素，在效率之爭中，企業(yè)需要不斷尋求創(chuàng)新與改進(jìn)，提高生產(chǎn)效率、管理效率和運營效率來降低成本、提高質(zhì)量、增強競爭力。由此，中興通訊通過合規(guī)文化深化、合規(guī)規(guī)則演化、合規(guī)管理數(shù)字化、合規(guī)能力內(nèi)化等切入點持續(xù)迭代合規(guī)自身管理能力，同時以合規(guī)風(fēng)險為抓手夯實基礎(chǔ)業(yè)務(wù)管理，以合規(guī)穩(wěn)健為基石拓展業(yè)務(wù)可達(dá)空間形成對公司主營業(yè)務(wù)強大的戰(zhàn)略配稱。

　　（一）合規(guī)文化深化：不想、不能、不敢。中興通訊將合規(guī)、人才和內(nèi)控定為公司戰(zhàn)略的三大基石，體現(xiàn)合規(guī)對企業(yè)發(fā)展的重要性。中興通訊在合規(guī)文化建設(shè)中圍繞著“不想、不能、不敢”展開。合規(guī)體系建設(shè)作為一把手工程，始終強調(diào)管理層要以身作則，從資源投入到重大事項的親自參與、細(xì)節(jié)關(guān)注，都需要躬身實踐，用自己在合規(guī)體系建設(shè)過程中的實際行動和價值觀選擇來引導(dǎo)和帶領(lǐng)公司全體員工遵守合規(guī)。中興通訊通過不同形式傳遞管理層聲音、展現(xiàn)管理層合規(guī)建設(shè)的決心，如董事長和總裁每年簽發(fā)管理層承諾聲明和政策、高管簽署合規(guī)責(zé)任狀并面向員工發(fā)送年度合規(guī)寄語等。在合規(guī)意識建立上，通過組織全員合規(guī)培訓(xùn)、各類合規(guī)文化活動、年度感知度調(diào)研等，閉環(huán)合規(guī)教育，樹立合規(guī)意識，達(dá)成“不想”。通過完善合規(guī)制度建設(shè)，并采取數(shù)字化的手段將其嵌入業(yè)務(wù)流程中，讓員工不能繞行，達(dá)成“不能”。公司建立獨立的合規(guī)稽查部門以暢通舉報路徑、不受干擾地進(jìn)行合規(guī)審計和違規(guī)調(diào)查，實現(xiàn)違規(guī)必究，以威懾達(dá)成“不敢”。“不想、不能、不敢”齊頭并進(jìn)，筑牢合規(guī)基石。

　?。ǘ┖弦?guī)規(guī)則演化：僵化、優(yōu)化、固化。中興通訊合規(guī)規(guī)則的演化充分遵循企業(yè)規(guī)范化管理進(jìn)階的客觀規(guī)律，不斷結(jié)合正負(fù)反饋，以“僵化、優(yōu)化、固化”三位一體不斷循環(huán)，構(gòu)建規(guī)則理解、運用能力，持續(xù)推進(jìn)合規(guī)規(guī)則體系的螺旋型上升。

　　僵化是規(guī)則引入階段的“亦步亦趨”。中興通訊在以管理為導(dǎo)向的合規(guī)體系建設(shè)階段，為了快速重塑合規(guī)管理體系，將外部法律法規(guī)直接轉(zhuǎn)化成公司內(nèi)部治理規(guī)則，快速推進(jìn)落地，并要求員工嚴(yán)格按照合規(guī)規(guī)則進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，這有利于在規(guī)則引入初期培養(yǎng)合規(guī)遵從意識并強化合規(guī)行為習(xí)慣。

　　優(yōu)化是規(guī)則運行階段的“量體裁衣”。在僵化階段，我們大刀闊斧地控制了系統(tǒng)性合規(guī)風(fēng)險，但問題隨之而來，僵化執(zhí)行的“削足適履”帶來業(yè)務(wù)運營效率下降，且公司存在以合規(guī)為由行“懶政”之實的現(xiàn)象。中興通訊迅速實施規(guī)則優(yōu)化，即通過自上而下的復(fù)盤審視以及自下而上的調(diào)研，對規(guī)則的必要性、合理性、有效性進(jìn)行評估，不斷查漏補缺，刪繁就簡，增強了合規(guī)規(guī)則與業(yè)務(wù)場景的適配性以及可操作性，精準(zhǔn)務(wù)實地管控，提升了業(yè)務(wù)輪轉(zhuǎn)效率。

　　固化是規(guī)則落地階段的“大道至簡”。中興通訊將規(guī)則優(yōu)化的成果進(jìn)行固化，將合規(guī)規(guī)則沉淀為業(yè)務(wù)運營中例行化和規(guī)范化的標(biāo)準(zhǔn)動作和行為模式，將合規(guī)規(guī)則自然而然地與業(yè)務(wù)流程進(jìn)行“低感、無感”的融合，推動企業(yè)向著規(guī)則有條不紊、業(yè)務(wù)穩(wěn)健輪轉(zhuǎn)的方向發(fā)展。

　?。ㄈ┖弦?guī)管理數(shù)字化：讓管理成本最低，讓效率最高。為了更高效地開展合規(guī)管理工作，中興通訊憑借自身研發(fā)優(yōu)勢，利用數(shù)字化手段將合規(guī)管控點嵌入流程中實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理線上化，最大化實現(xiàn)管理成本最低，效率最高。

　　除與業(yè)務(wù)系統(tǒng)耦合外，中興通訊依托自主創(chuàng)新的云網(wǎng)底座及數(shù)字星云平臺，綜合考量中興通訊下轄子公司多法域法規(guī)遵從、信息安全保障、資源投入控制等需求以及使用多重企業(yè)管理系統(tǒng)等特性，公司法律合規(guī)聯(lián)合數(shù)字化團隊自主研發(fā)設(shè)計了全球首款輕量級SaaS數(shù)字化合規(guī)商業(yè)系統(tǒng)——企業(yè)合規(guī)服務(wù)系統(tǒng)（Enterprise Compliance Service System，ECSS），圍繞貿(mào)易合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)流程，構(gòu)建一體化合規(guī)管理系統(tǒng)，在確保企業(yè)合規(guī)系統(tǒng)輕量化和靈活性的基礎(chǔ)上提供全球貿(mào)易出口合規(guī)一站式服務(wù)和綜合合規(guī)解決方案。

　　此外，我們還建立了合規(guī)運營管理平臺，通過數(shù)據(jù)整合分析，實現(xiàn)各類合規(guī)管理指標(biāo)可視化，實時監(jiān)測合規(guī)風(fēng)險、感知合規(guī)態(tài)勢，確保合規(guī)風(fēng)險早發(fā)現(xiàn)、早應(yīng)對、早處置。

　?。ㄋ模┖弦?guī)能力內(nèi)化：既是實干家，也是學(xué)術(shù)派。組建龐大的合規(guī)組織，意味著需要吸納大量的合規(guī)人才。人才從哪里來成為掣肘合規(guī)管理體系重塑的關(guān)鍵因素，為了快速解決困境，公司確定了以自身培養(yǎng)為主，充分吸納相關(guān)領(lǐng)域的外部人才，同時與有經(jīng)驗的外部機構(gòu)展開深度合作，以實踐促進(jìn)人才培養(yǎng)，以實踐反哺學(xué)術(shù)研究，以學(xué)術(shù)研究進(jìn)一步提升合規(guī)人才體系化成長的策略，打造“既是實干家，也是學(xué)術(shù)派”的合規(guī)人才培養(yǎng)理念貫穿公司整個人才體系建立的全流程。

　　首先，要解決人才從哪里來的問題。在公司管理層的大力支持下，一方面，公司在內(nèi)部迅速集結(jié)在研發(fā)管理、質(zhì)量管理、人事管理、供應(yīng)鏈管理等領(lǐng)域深耕多年的業(yè)務(wù)專家調(diào)至法律合規(guī);另一方面，公司積極從名校畢業(yè)生、“四大”會計師事務(wù)所的審計師、頂尖律所的專職律師等群體遴選人才。正是因為建設(shè)初期不拘一格選人才，人才背景的多樣性，給中興通訊合規(guī)體系建設(shè)帶來了無限的創(chuàng)造力和堅強的生命力。

　　其次，要解決能力從哪里來的問題。能力的提升包括借力和造力。借力主要是借外部專業(yè)機構(gòu)的力，造力是通過學(xué)習(xí)和實踐形成自身的能力。合規(guī)能力中心和法律合規(guī)政策研究院是中興通訊進(jìn)行合規(guī)能力內(nèi)化和深化的重要組織支柱。合規(guī)能力中心確定合規(guī)人員崗位能力模型，并定期進(jìn)行專業(yè)賦能與技能測評，確保合規(guī)人員能力能夠匹配對應(yīng)崗位。全球法律政策研究院是中興通訊的全球法律與政策研究平臺與企業(yè)智庫，以業(yè)務(wù)實踐中的具體問題為導(dǎo)向進(jìn)行學(xué)術(shù)研究，通過學(xué)術(shù)研究進(jìn)而提升實踐能力。

　　最后，要解決能力持續(xù)提供的問題。中興通訊深化校企合作，與北京大學(xué)、中南財經(jīng)政法大學(xué)、深圳大學(xué)、山東大學(xué)等高校建立合作機制，為高校合規(guī)教育提供企業(yè)實踐經(jīng)驗;同時也積極參與推進(jìn)國內(nèi)企業(yè)合規(guī)師職業(yè)建設(shè)，企業(yè)合規(guī)師于2021年正式列入《國家職業(yè)分類大典》，中興通訊也參與了企業(yè)合規(guī)師教材編制等工作。

　?。ㄎ澹┖粚崢I(yè)務(wù)管理：從寫在紙上到付諸行動。企業(yè)合規(guī)建設(shè)需要重點防范的是紙面合規(guī)，合規(guī)規(guī)則必須融入業(yè)務(wù)，融入日常的業(yè)務(wù)管理，才是真正地在企業(yè)落地。為此，公司確立了三級金字塔規(guī)則體系，第一級為根據(jù)董事會確定的公司風(fēng)險偏好，明確公司經(jīng)營中所需遵從的“紅線”和合規(guī)政策，第二級為合規(guī)手冊總冊等原則性規(guī)范，第三級為不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合規(guī)分冊和場景化指引，而在第三級中，需要明確嵌入業(yè)務(wù)流程的合規(guī)關(guān)鍵控制點，并盡可能實現(xiàn)線上管控。

　　同時，在實踐中發(fā)現(xiàn)，公司業(yè)務(wù)管理流程會涉及多個系統(tǒng)、多個業(yè)務(wù)管理部門，而很多時候這些業(yè)務(wù)系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程是“煙囪式”的“孤島”，即便是在業(yè)務(wù)領(lǐng)域深耕多年的人員，也很難了解業(yè)務(wù)管理全貌。面對這個情況，公司識別高風(fēng)險業(yè)務(wù)場景，通過項目化運作實現(xiàn)跨業(yè)務(wù)域協(xié)同作戰(zhàn)，從基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)管理入手，在理順業(yè)務(wù)流程的同時實現(xiàn)合規(guī)要求融入，同時強化對子公司的穿透式合規(guī)管理體系建設(shè)。

　?。┩卣箻I(yè)務(wù)可達(dá)空間：擁抱新市場/新業(yè)務(wù)/新產(chǎn)品的挑戰(zhàn)。第二曲線業(yè)務(wù)是中興通訊保持持續(xù)競爭優(yōu)勢的新賽道，新市場/新業(yè)務(wù)/新產(chǎn)品的出現(xiàn)，給合規(guī)治理帶來不小的挑戰(zhàn)，這就要求中興通訊的合規(guī)治理速度要與業(yè)務(wù)發(fā)展速度步調(diào)一致，也要求合規(guī)治理視角要與業(yè)務(wù)發(fā)展邊界相契合。為此，中興通訊探索出了與業(yè)務(wù)相適配的合規(guī)風(fēng)險治理三步法。

　　治理前，充分調(diào)研，分析評估。中興通訊利用成熟的風(fēng)險評估方法論，對新涌現(xiàn)的業(yè)務(wù)場景進(jìn)行識別和分析，對業(yè)務(wù)模式進(jìn)行充分調(diào)研，評估現(xiàn)有內(nèi)部管控措施是否有效執(zhí)行，是否需要制定改進(jìn)提升計劃。治理中，深入業(yè)務(wù)，充分共情。在合規(guī)風(fēng)險治理過程中，合規(guī)人員深入業(yè)務(wù)一線，分析業(yè)務(wù)中的痛點、堵點，邀請業(yè)務(wù)專家共同進(jìn)行治理方案及具體舉措的評審，確保合規(guī)規(guī)則與業(yè)務(wù)流程充分融合。治理后，跟蹤閉環(huán)，持續(xù)改進(jìn)。合規(guī)人員對已落地的舉措不斷審視調(diào)整，確保其可行有效。

　　合規(guī)治理從來不是孤立的，而是與業(yè)務(wù)配稱共贏的，真正實現(xiàn)合規(guī)創(chuàng)造價值。一方面，中興通訊的合規(guī)人員敏銳捕捉公司內(nèi)部業(yè)務(wù)變化，以合規(guī)、安全為底線，不斷為業(yè)務(wù)拓展騰挪自由空間;另一方面，中興通訊合規(guī)治理促進(jìn)業(yè)務(wù)規(guī)范化運作，有利于提升業(yè)務(wù)韌性，引領(lǐng)業(yè)務(wù)長久發(fā)展。

　　構(gòu)建合規(guī)生態(tài)圈，引領(lǐng)行業(yè)共建

　　近些年，國內(nèi)合規(guī)蓬勃發(fā)展，作為系統(tǒng)化建設(shè)合規(guī)管理體系的中國企業(yè)之一，中興通訊在強化自身合規(guī)管理能力的同時，也積極構(gòu)建立體合規(guī)生態(tài)圈。自2018年10月投入運營的“合規(guī)小叨客”微信公眾號，以“致力于成為中國最專業(yè)的合規(guī)公眾號”為愿景，堅持“發(fā)布合規(guī)動態(tài)，學(xué)習(xí)合規(guī)知識，記錄合規(guī)故事，傳播合規(guī)文化，樹立合規(guī)觀念!”的理念，分享原創(chuàng)的研究成果、最佳實踐和合規(guī)動態(tài)。截至2025年5月底，粉絲數(shù)量超過4萬人，閱讀量累計近120萬。

　　同時，中興通訊始終致力于將跨國企業(yè)貿(mào)易合規(guī)論壇打造成一個企業(yè)合規(guī)管理的開放交流平臺，在已舉辦的四屆合規(guī)論壇中邀請政策法規(guī)制定者、行業(yè)領(lǐng)袖、專家學(xué)者、企業(yè)高管，匯聚了理論界與實務(wù)界的能量與智慧，深入探討了包括貿(mào)易管制、反商業(yè)賄賂、數(shù)據(jù)合規(guī)和反壟斷等在內(nèi)的專項合規(guī)領(lǐng)域的立法動態(tài)與執(zhí)法趨勢，相互分享了企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)理念和實踐經(jīng)驗，在行業(yè)內(nèi)的合規(guī)影響力進(jìn)一步提升。在合規(guī)管理體系搭建過程中，我們深刻地認(rèn)識到合規(guī)管理數(shù)字化能有效幫助突破企業(yè)經(jīng)營效率和成本限制的天花板，實現(xiàn)合規(guī)與業(yè)務(wù)的真正融合，為企業(yè)建立真正有效的合規(guī)體系奠定基礎(chǔ)。中興通訊在合規(guī)數(shù)字化轉(zhuǎn)型中，利用自身技術(shù)優(yōu)勢，自主研發(fā)設(shè)計了全球首款輕量級SaaS企業(yè)合規(guī)服務(wù)系統(tǒng)ECSS，基于低代碼平臺和微服務(wù)架構(gòu)搭建的全國產(chǎn)化數(shù)字化產(chǎn)品，旨在通過系統(tǒng)功能及規(guī)則設(shè)計，有機貫通企業(yè)貿(mào)易合規(guī)管理意識和流程制度，助力企業(yè)的貿(mào)易合規(guī)管理更高效化、自動化。中興通訊作為中國企業(yè)合規(guī)建設(shè)的先行者，希望通過法律法規(guī)研究、實操經(jīng)驗共享和數(shù)字化工具來沉淀經(jīng)驗，傳遞企業(yè)社會責(zé)任，讓更多中國企業(yè)都可以做得起合規(guī)，讓合規(guī)為企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營保駕護(hù)航。目前，ECSS產(chǎn)品不僅在中興通訊及子公司使用，也服務(wù)于包括光伏、石油化工、醫(yī)療、家電、重工等在內(nèi)多個領(lǐng)域的央國企及行業(yè)龍頭企業(yè)，獲得了市場的廣泛認(rèn)可和用戶信賴。

　　企業(yè)合規(guī)是一項需要持之以恒、堅持不懈的工作，中興通訊在百年未有之大變局的時代背景之下，重塑后的合規(guī)管理體系歷經(jīng)了近7年的持續(xù)完善和迭代深化后，讓我們完成了蛻變，提升了組織韌性。合規(guī)已成為公司在維持國際化經(jīng)營、應(yīng)對商業(yè)競爭的“防護(hù)盾”，保障企業(yè)轉(zhuǎn)型升級有序推進(jìn)的“助推器”，彰顯企業(yè)現(xiàn)代化治理水平必不可少的“軟實力”。

　　習(xí)近平總書記強調(diào)，法治是最好的營商環(huán)境，社會主義市場經(jīng)濟就是法治經(jīng)濟，要在合法合規(guī)中提高企業(yè)競爭能力。法治是治國方略，亦是治企之道、強企之基。進(jìn)一步發(fā)揮法治在企業(yè)發(fā)展中固根本、穩(wěn)預(yù)期、利長遠(yuǎn)的保障作用，就是要以習(xí)近平法治思想為指導(dǎo)，以法治中國建設(shè)為契機，對標(biāo)國際標(biāo)準(zhǔn)，根植于我國基本國情，瞄準(zhǔn)合規(guī)風(fēng)險的現(xiàn)實樣態(tài)，通過多維度多角度協(xié)同調(diào)整，構(gòu)建完善的中國特色企業(yè)合規(guī)制度規(guī)則體系和實現(xiàn)路徑，提高企業(yè)抵御風(fēng)險能力，提升企業(yè)國際競爭力。在這個充滿挑戰(zhàn)和機遇的時代，中興通訊將繼續(xù)在習(xí)近平法治思想的指導(dǎo)之下，強化合規(guī)管理，堅守規(guī)則底線，擁抱趨勢變化。